16)принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

17)назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

18)решение иных вопросов, связанных с деятельностью Общества, предусмотренных правовыми актами РФ.

8.2.2.Решения  по  вопросам,  отнесенным  к  исключительной  компетенции  общего собрания  участников   Общества  в   соответствии   с  пунктом   8.2.1.   настоящего  Устава, принимаются  большинством  не  менее  двух третей  голосов  от  общего  числа  голосов участников Общества, за исключением решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 3, 9 и 16 пункта 8.2.1. настоящего Устава, которые принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Решения по вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена действующим законодательством или настоящим Уставом.

8.2.3.Вопросы,   отнесенные   к   исключительной   компетенции   общего   собрания участников Общества, не могут быть переданы им  на решение Совета директоров или исполнительного органа Общества.

8.3.В Обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции   общего   собрания   участников   Общества,   принимаются   единственным участником Общества единолично и оформляются письменно. При этом положения п.8.4-8.7. статьи 8 настоящего Устава не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников Общества.

8.4.Очередное собрание участников Общества.

8.4.1.Очередное общее собрание участников Общества проводится не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников Общества созывается Советом директоров Общества не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

8.4.2.Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня  общего  собрания   участников   Общества  дополнительных   вопросов,   в   том   числе предложения по кандидатурам в Совет директоров и Ревизора Общества, не позднее чем за пятнадцать дней до даты  его  проведения,  Дополнительные  вопросы,  за  исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего
собрания участников Общества.

8.4.3.Совет директоров  Общества не вправе вносить  изменения  в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников Общества,

В случае, если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников Общества вносятся изменения, Совет директоров Общества обязан не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях.

Совет директоров утверждает повестку дня общего собрания участников.

8.4.4.К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключение аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в выборные и исполнительные органы Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества, или проекты учредительных .документов Общества в новой редакции, проекты
внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная Уставом Общества.

Совет директоров Общества обязан направить участникам Общества информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие материалы и информация направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Всем участникам Общества указанная информация и материалы должны быть предоставлены для ознакомления по месту нахождения исполнительного органа Общества в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников Общества. Общество обязано по требованию участников Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

8.4.5.В случае нарушения установленного Уставом порядка созыва общего собрания участников Общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.

8.5.Внеочередное общее собрание участников Общества.

8.5.1.Внеочередное общее собрание участников Общества проводится в случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.

8.5.2.Внеочередное   общее   собрание   участников   Общества   созывается   Советом директоров Общества по его инициативе, по требованию Генерального директора Общества, Ревизора Общества, аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.

8.5.3.Совет директоров Общества обязан  в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование  и  принять  решение  о  проведении  внеочередного  общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного  общего  собрания  участников  Общества   может  быть   принято  Советом директоров Общества только в случае:

- если  не соблюден  установленный действующим  законодательством  РФ  порядок предъявления   требования   о   проведении   внеочередного   общего   собрания   участников Общества;

- если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего   собрания   участников   Общества,   не   относится   к   его   компетенции   или   не соответствует требованиям федеральных законов.

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

8.5.4.Совет директоров Общества  не  вправе  вносить  изменения  в  формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников Общества.

8.5.5.Наряду   с   вопросами,   предложенными   для   включения   в   повестку   дня внеочередного общего собрания участников Общества, Совет директоров Общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

8.5.6.В случае  принятия решения  о  проведении  внеочередного  общего  собрания участников Общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее 45 (Сорока пяти) дней со дня получения требования о его проведении.

8.5.7.В случае, если в течение установленного Уставом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В данном случае Совет директоров Общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников Общества с их адресами.

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников Общества за счет средств Общества.

8.6.Порядок проведения общего собрания участников Общества.

8.6.1.Общее собрание участников Общества проводится в порядке, установленном Уставом Общества, его внутренними документами и действующим законодательством.

8.6.2.Перед открытием общего собрания участников Общества проводится регистрация прибывших участников Общества,

Участники Общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса РФ или удостоверена нотариально.

Незарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника Общества) не вправе принимать участие в голосовании.

8.6.3.Общее собрание участников Общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников Общества время или, если все участники Общества уже зарегистрированы, ранее.

8.6.4.Председательствует   на   общем   собрании   участников   Председатель   Совета директоров.

8.6.5.Председательствующий на общем собрании проводит выборы секретаря собрания из числа участников Общества или приглашенных. При голосовании по вопросу об избрании секретаря каждый участник общего собрания участников Общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

8.6.6.Секретарь собрания организует ведение протокола общего собрания участников Общества.

Протоколы всех общих собраний участников Общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные Генеральным директором Общества.

8.6.7.Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники Общества.

8.6.8.Решения   общего   собрания   участников   Общества   принимаются   открытым голосованием.

8.6.9.Члены  Совета директоров  Общества,  а также Генеральный директор  могут участвовать в общем собрании участников Общества с правом совещательного голоса.

8.7.Решение общего собрания участников Общества, принимаемое путем проведения заочного голосования (опросным путем).

8.7.1.Решение  общего  собрания  участников  Общества  может  быть   принято  без проведения  собрания  (совместного  присутствия участников  Общества для  обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, электронной или иной связи, обеспечивающей    аутентичность    передаваемых    и    принимаемых    сообщений    и    их
документальное подтверждение.

8.7.2.Решение   общего   собрания   участников   Общества   по   вопросу   утверждения годового  отчета   и   годового   бухгалтерского   баланса  Общества   (подпункт  6   п.8.2.1. настоящего Устава)    не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

8.7.3. При принятии решения общим собранием участников Общества путем проведения заочного голосования (опросным путем) не применяются пункты 8.1.3, 8.4.2-8.4.4,   8.6.2- 8.6.5 и 8.6.7 статьи 8 настоящего Устава.

8.7.4.Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом Общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам Общества   предлагаемой   повестки   дня,   возможность   ознакомления   всех   участников Общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам Общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

Статья 9. Совет директоров Общества

9.1.Компетенция Совета директоров:

9.1.1.В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью  Общества,  за  исключением   вопросов,  отнесенных  уставом Общества к исключительной компетенции общего собрания участников.

К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1)созыв и проведение годового и внеочередного общих собраний участников Общества;

2)утверждение повестки дня общего собрания участников;

3)назначение Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий;

4)рекомендации по распределению чистой прибыли Общества между участниками Общества;

5)принятие решений об использовании резервного и иных фондов Общества;

6)принятие   решения    о    заключении    сделок,    в    совершении    которых    имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 11 настоящего Устава;

7)принятие решения о заключении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случае, предусмотренном статьей  12 настоящего Устава;

8)утверждение внутренних документов Общества за исключением тех, утверждение которых отнесено уставом Общества к компетенции общего собрания участников Общества;

9)решение иных вопросов, связанных с деятельностью Общества, предусмотренных правовыми актами РФ.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

9.2.Избрание Совета директоров.

9.2.1.Совет директоров состоит из семи директоров.

9.2.2.Члены  Совета директоров  Общества  ежегодно  избираются  годовым  общим собранием участников в порядке, предусмотренном действующим законодательством  РФ и настоящим Уставом, сроком на один год. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

9.2.3.По решению общего собрания участников полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

9.2.4.Член  Совета директоров  вправе  в любое  время добровольно сложить свои полномочия,  известив об этом  письменно  Председателя  Совета директоров,  при этом полномочия   остальных   членов   Совета   директоров   не   прекращаются,   кроме   случая, предусмотренного в п. 9.2.5. настоящего Устава.

9.2.5.В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее половины  количества,   предусмотренного  уставом  Общества,  Совет директоров  обязан созвать внеочередное общее собрание участников для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания участников.

9.3.Председатель Совета директоров

9.3.1.Председатель   Совета   директоров   Общества   избирается   членами   Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров.

9.3.2.Председатель Совета директоров Общества:
I)организует его работу;

2)созывает заседания Совета директоров;

3)председательствует на заседаниях Совета директоров;

4)организует на заседаниях ведение протокола;

5)председательствует   на    общем   годовом    собрании   участников,    а   также   на внеочередном общем собрании участников.

9.3.3.В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров Общества.

9.4.Заседание Совета директоров

9.4.1.Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров   по его собственной инициативе, по требованию любого члена Совета директоров, Ревизора Общества.

9.4.2.Кворумом  для   проведения   заседания   Совета директоров  Общества является присутствие не менее 50 % от общего числа членов Совета директоров Общества. Решения Совета директоров   принимаются большинством голосов его членов, присутствующих на заседании Совета директоров Общества.

9.4.3.Совет директоров Общества может принимать решения заочным голосованием (опросным путем). Решения, принятые опросным путем, и итоги заочного голосования доводятся до членов Совета директоров в срок не позднее 3  (Трех) дней  с момента подписания протокола заседания Совета директоров.

9.4.4.Решение, принятое опросным путем, имеет такую же силу, что и решение Совета директоров.

9.4.5.При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом. В случае равенства голосов решающим является голос председательствующего.

9.4.6.Передача голоса одним членом Совета директоров иным лицам, в том числе другим членам Совета директоров Общества, запрещается.

9.4.7.На заседании Совета директоров ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

Статья 10. Исполнительный орган Общества

10.1.Руководство  текущей  деятельностью   Общества  осуществляется   Генеральным директором.

10.2.Назначение Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий осуществляются по решению Совета директоров Общества.

10.3.Генеральный  директор  не  может  быть  одновременно  Председателем   Совета директоров Общества.

10.4.Срок полномочий Генерального директора - один год. Права и обязанности, размеры оплаты труда Генерального директора определяются договором, заключаемым с Обществом. Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества.

10.5.К   компетенции   Генерального   директора   Общества   относятся   все   вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной   компетенции   общего   собрания   участников   или   Совета  директоров Общества.

Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе:

1)осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества;

2)представляет интересы Общества;

3)имеет право первой подписи под финансовыми документами;

4)выдает доверенности от имени Общества;

5)открывает в банках счета Общества;

6)обеспечивает ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;

7)утверждает штатное расписание и заключает трудовые договоры с работниками Общества;

8)применяет к работникам меры поощрения и налагает взыскания;

9)издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

10)исполняет  другие   функции,   необходимые  для  достижения   цели   Общества  и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества.

10.6.В  своей  деятельности  Генеральный  директор  подотчетен  общему  собранию участников и Совету директоров.

Статья 11. Заинтересованность в совершении Обществом сделки

11.1.Член Совета директоров, Генеральный директор Общества или участник Общества, имеющий совместно со своими аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников Общества, признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом.

11.2.Лица, указанные в абзаце первом пункта 3 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников Общества информацию:

- о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев);

- о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;

- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

11.3.Решение  о  совершении  Обществом   сделки,  в  совершении  которой   имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества, не заинтересованных в ее совершении в случае, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, не превышает 2 % стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

Во всех остальных случаях решение принимается общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.

11.4.Совершение  сделки,  в  совершении  которой  имеется  заинтересованность,  не требует решения Совета директоров Общества или общего собрания участников Общества, предусмотренного пунктом 3  настоящей статьи, в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности  между Обществом  и другой  стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания участников Общества).

11.5.Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску Общества или его участника.

Статья 12.Крупные сделки

12.1.Крупной   сделкой   является   сделка   или   несколько   взаимосвязанных   сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

12.2.Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого Обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого Обществом имущества - на основании цены предложения.

12.3.Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью от 25 % до 50 % стоимости имущества Общества,  принимается Советом директоров Общества большинством  голосов от общего  числа голосов  членов Совета директоров Общества, присутствующих на заседании.

Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью более 50 % стоимости имущества Общества, принимается общим собранием участников.

12.4.Крупная   сделка,   совершенная   с   нарушением   требований,   предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску Общества или его участника.

Статья 13. Распределение прибыли Общества между участниками Общества

13.1.Общество раз в год принимает решение о распределении своей чистой прибыли между   участниками   Общества.   Решение   об   определении   части   прибыли   Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников Общества.

13.2.Часть   прибыли   Общества,   предназначенная   для   распределения   между   его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

13.3.Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:

- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

- до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника Общества в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ;

- если   на   момент   принятия   такого    решения   Общество   отвечает   признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с действующим законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

13.4.Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято:

- если   на  момент   выплаты   Общество   отвечает   признакам   несостоятельности (банкротства) в соответствии с действующим законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;

- если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.

Статья 14. Резервный фонд и иные фонды Общества

14.1.Обществом создается резервный фонд. Обязательные отчисления в резервный фонд осуществляются ежегодно в размере не менее 5 процентов от прибыли и продолжаются до тех пор, пока он  не будет равен   15  процентам  от уставного  капитала Общества.
Обязательные   отчисления   возобновляются,   если   резервный   фонд   будет   израсходован полностью или частично.

Резервный фонд предназначается на покрытие непредвиденных убытков, а также для погашения облигаций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей. Расходование резервного фонда производится по решению Совета директоров Общества.

14.2.По решению общего собрания участников в Обществе могут создаваться иные фонды.